목차
제1장 기업지배구조와 이사회
Ⅰ. 기업지배구조의 정의 = 1
Ⅱ. 기업지배구조 논의의 역사 = 2
1. 미국 = 2
2. 유럽 및 세계 각국 = 7
3. 우리 나라 = 9
Ⅲ. 경영자통제 기구로서의 이사회제도 = 11
Ⅳ. 경영자지원 기구로서의 이사회제도 = 13
Ⅴ. 주주총회와 이사회 = 15
1. 이사회로의 권력이동 = 15
2. 상법상 주주총회와 이사회의 권한배분 = 19
제2장 이사회의 구성과 운영
Ⅰ. 이사회에 대한 인식과 실무의 변화 = 29
Ⅱ. 이사회의 규모와 구성 = 30
Ⅲ. 사외이사제도와 사외이사의 비중 = 32
1. 사외이사제도 = 32
2. 사외이사후보추천위원회 = 36
3. 사외이사의 비중 = 38
Ⅳ. 사외이사의 자격 = 40
Ⅴ. 전문사외이사론 = 45
Ⅵ. 사외이사에 대한 지원 = 47
Ⅶ. 이사회 내 소위원회 = 49
Ⅷ. 이사회에 대한 평가 = 51
Ⅸ. 이사회 의장과 CEO의 분리 = 53
Ⅹ. 이사회 운영의 전략적 기초 = 55
XI. 이사회 운영의 베스트 프랙티스 = 57
XII. 이사회 교육 = 58
XIII. 사외이사의 역할에 관한 몇 가지 생각= 59
XIV. 사외이사의 독립성 - 오라클 판결 = 61
1. 주주대표소송과 특별위원회 = 62
2. 판결의 배경 = 64
3. 판결의 요지 = 64
4. 시사점 = 66
XV. 이사의 보수 = 68
XVI. 최고경영자의 물색과 영입 = 75
XVII. 종업원 대표의 이사회 진출 = 78
제3장 상장기업 감사위원회의 구성과 운영
Ⅰ. 감사위원회의 의의 = 81
Ⅱ. 미국 기업 감사위원회의 현황 = 84
Ⅲ. 미국 기업 감사위원회의 설치근거 = 86
Ⅳ. 미국 기업 감사위원회의 기능 = 88
Ⅴ. 블루리본 위원회 보고서 = 90
Ⅵ. 감사위원회에 관한 회계개혁법의 내용 = 93
1. 감사위원회의 구성과 권한 = 94
가. 독립성 기준 = 95
나. 독립성 기준의 예외 = 96
다. 외부감사의 감독 = 97
라. 회계관련 제보의 처리절차 = 97
마. 외부 자문의 활용 = 97
바. 재무전문가 요건 = 98
2. NYSE 상장규정 = 99
가. 증권거래소 상장규정의 위치 = 99
나. 감사위원회에 대한 규율 = 100
3. 외국기업의 감사위원회 = 102
4. 감사위원회관련 규정의 집행과 벌칙 = 105
Ⅶ. 재무전문가의 의미 = 106
Ⅷ. 감사위원회에 관한 실증적 연구결과 = 108
Ⅸ. 우리 나라 상장회사 감사위원회의 기능 = 111
Ⅹ. 감사위원의 법적 책임 = 113
XI. 창의적인 기업지배구조와 감사위원회 = 114
제4장 상장기업 이사의 의무와 법률적 책임
Ⅰ. 경영자통제와 회사법 = 132
1. 기업지배구조의 개선과 이사의 법률적 책임 = 132
2. 상장기업의 특수성 = 133
Ⅱ. 주식회사 이사의 손해배상책임 = 140
1. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 = 141
2. 주주대표소송과 이중대표소송 = 143
3. 이사의 제 3 자에 대한 손해배상책임 = 146
4. 이사의 형사책임 = 147
5. 이사의 책임과 그 한계 = 152
Ⅲ. 주식회사 이사의 충실의무 = 154
1. 상법의 규정 = 154
2. 우리 나라 법상 이사의 충실의무의 내용 = 155
3. 미국법상 이사의 충실의무와 시사점 = 157
가. 미국법상 이사의 충실의무의 적용유형 = 157
나. 미국법상 충실의무 내용의 새로운 전개와 시사점 = 159
4. 이사의 충실의무와 회사채권자의 보호 = 162
5. 내부자거래 = 164
6. 미국법의 수입과 한계 = 166
Ⅳ. 업무집행지시자의 책임 = 167
1. 상법의 규정과 배경 = 167
2. 문제점과 과제 = 169
3. 기업집단의 규제와 회사법 = 171
Ⅴ. 이사회구조론과 이사의 의무 = 174
1. 사외이사의 책임과 의무 = 174
2. 미국 월드컴 사건 = 178
3. 이사의 이사회 참석의무 = 181
4. 이원적 이사회제도 = 183
가. 유럽의 현황 = 183
나. 도이치은행의 경영구조 개편 = 186
5. 미국 회계개혁법과 이사의 법률적 책임 = 189
Ⅵ. 이사의 증권거래법상 책임 = 192
1. 부실공시에 대한 이사의 책임 = 192
2. 증권거래법상 책임의 분할론 = 195
Ⅶ. 이사 책임완화론 = 199
1. 이사 책임완화의 필요성 = 199
2. 경영판단의 원칙 = 202
3. 경영판단의 원칙과 기업가치의 평가 = 210
4. 현행법상 이사의 책임감면 장치 = 214
가. 이사의 책임면제 = 214
나. 손해의 공평부담의 원칙 = 215
다. 이사에 대한 회사의 손해보전 = 216
라. 임원책임보험 = 218
5. 내부통제시스템을 통한 이사의 책임완화론 = 219
가. 내부통제시스템의 의미 = 219
나. 내부회계관리제도 = 221
다. 미국 연방양형지침 = 223
라. 델라웨어 주 법원 판례: 캐어마크 = 225
마. 우리 나라에서의 활용가능성 = 227
바. 준법매뉴얼의 작성 및 사용 = 234
사. 미국 회계개혁법과 내부통제 = 236
아. 재무정보시스템의 설계와 설치 = 239
6. 이사 책임완화론의 정책적 의의 = 245
Ⅷ. 이사의 법률적 책임과 기업지배구조 = 247
제5장 경영권 이동과 이사회
Ⅰ. 이사의 선임과 해임 = 252
1. 이사의 선임과 해임 = 252
2. 집중투표제 = 254
3. 적대적 M&A와 이사 선임을 위한 주주제안 = 258
4. 회사의 주주제안거부 = 264
5. 감사위원회위원인 사외이사 = 265
Ⅱ. 이사의 임기와 시차임기이사회 = 269
Ⅲ. 의결권의 행사에 관한 변형제도와 의결권의 제한 = 271
1. 주주별 의결권 상한 = 271
가. 주주의 의결권을 제한하고 있는 현행법의 제 규정 = 271
나. 외국법 = 273
2. 복수의결권주식 = 274
3. 초다수결의 요건 = 280
4. 의결권의 제한 = 282
Ⅳ. 주식의 수와 경영권을 분리시키는 사실상의 구조 = 283
Ⅴ. M&A거래에 있어서 이사의 의무 = 288
1. 선관의무 = 289
2. 미국법 = 29O
가. 적대적 M&A와 이사의 의무 = 290
나. 우호적 M&A와 이사의 의무 = 292
다. 레블론원칙 = 297
라. 회사의 내재가치이론 = 298
3. 경영권방어와 이사의 책임 = 300
가. 경영권방어와 경영판단의 원칙 = 300
나. 이사의 경영권방어 비용지출 = 302
다. 경영권방어와 우리사주조합 = 303
라. 상호 백기사 협약과 이사의 책임 = 307
부록
1. 사외이사직무수행규준 = 317
2. (서평)회사법의 해부학 = 331
색인 = 339
