상세정보

이 제2판은 2005년 7월 발간된 초판 이후의 시장변화, 법령과 판례의 동향 등을 반영한 것이다. 그간의 시기에
우리나라 기업들의 이사회가 구성되고 운영되는 모습이 크게 달라진 것은 없으나 최근에 발생한 몇몇 경영권
분쟁권 분쟁에서 이사회의 법률적 책임 공방이 있었고 이사회의 행동 가이드라인 부재가 해당 이사회를 곤란
하게 하였던 일이 있다.

우리 나라 기업들이 이사회 중심의 경영구조를 갖추게 될수록 M&A와 경영권 분쟁에서 이사들이 의존할 수 있는 법리와 행동지침을 절실히 필요로 하게 될 것이다. 현경영진의 이익이 아닌 주주가치 체고를 위한 경영판단은 적절한 경영권 방어뿐 아니라, 필요시 회사를 인수하고자 하는 세력과의 협상 및 경영권 양동를 그 속성으로 하기 때문이다. 또, 사외이사가 주주대표소송의 피고가 되어 실제로 손해배상책임을 지게 된 판결도 등장하였으며 그 동안 외국에서는 사외이사들의 법률적 책임에 관한 연구가 다수 출현한 것이 눈에 띈다. 기업집단에 소속된 회사 이사회의 행동 가이드라인이나 법률적 책임에 관한 규칙의 부재도 서서히 중요한 문제로 부각되고 있다.

초판 이후 저자는 학계로 이동하여 서울대학교 법과대학에서 상법을 담당하게 되었다. 그리고, 상장기업 이사의 책임에 관한 러시아 정부 자문 국제 프로젝트에 미국, 영국, 독일, 프랑스, 러시아 학자들과 함께 참가하였으며 우리 나라 기업 이사회의 베스트 프랙티스(Best Practice)내용 정립과 확산에 중추적인 역할을 해 온 한국이사협회의 교욱 프로그램 기획과 운영에 참여하게 되었다. 여기서 발생한 경험의 확장이 제2판에 모두 반영되어 있다.

정보제공 :

목차
제1장 기업지배구조와 이사회
 Ⅰ. 기업지배구조의 정의 = l
  1. 기능적 정의 = 1
  2. 실질적 의미 = 2
 Ⅱ. 기업지배구조 논의의 역사 = 5
  1. 미국 = 5
  2. 유럽 및 세계 각국 = 10
  3. 우리 나라 = 14
  4. 기업지배구조와 기업집단 = 17
   가. 내부거래 공시 = 17
   나. 소유지배구조의 공개 = 18
 Ⅲ. 경영자통제 기구로서의 이사회제도 = 21
 Ⅳ. 경영자지원 기구로서의 이사회제도 = 23
 Ⅴ. 주주총회와 이사회 = 25
  1. 이사회로의 권력이동 = 25
  2. 상법상 주주총회와 이사회의 권한배분 = 28
 Ⅵ. 기업지배구조와 적대적 M&A = 39
  1. 우리 나라 경영권 시장의 발달 = 39
  2. 사례 = 42
   가. SK = 42
   나. KT&G = 45
  3. 적정한 수준의 적대적 M&A = 47
제2장 이사회의 구성과 운영
 Ⅰ. 이사회에 대한 인식과 실무의 변화 = 51
 Ⅱ. 이사회의 규모와 구성 = 52
 Ⅲ. 사외이사제도와 사외이사의 비중 = 54
  1. 사외이사제도 = 54
  2. 사외이사후보추천위원회 = 58
  3. 사외이사의 비중 = 60
 Ⅳ. 사외이사의 자격 = 63
 Ⅴ. 전문사외이사론 = 67
 Ⅵ. 사외이사에 대한 지원 = 69
 Ⅶ. 이사회 내 소위원회 = 71
 Ⅷ. 이사회에 대한 평가 = 74
 Ⅸ. 이사회 의장과 CEO의 분리 = 76
 Ⅹ. 이사회 운영의 전략적 기초 = 79
 XI. 이사회 운영의 베스트 프랙티스 = 81
 XII. 이사회 교육 = 83
 XIII. 사외이사의 역할에 관한 몇 가지 생각 = 84
 XIV. 사외이사의 독립성 - 오라클 판결 = 86
  1. 주주대표소송과 특별위원회 = 87
  2. 판결의 배경 = 88
  3. 판결의 요지 = 89
  4. 시사점 = 91
 XV. 이사의 보수 = 94
 XVI. 최고경영자의 물색과 영입 = 100
 XVII. 종업원 대표의 이사회 진출 = 104
제3장 상장기업 감사위원회의 구성과 운영
 Ⅰ. 감사위원회의 의의 = 111
 Ⅱ. 미국 기업 감사위원회의 현황 = 114
 Ⅲ. 미국 기업 감사위원회의 설치근거 = 116
 Ⅳ  미국 기업 감사위원회의 기능 = 118
 Ⅴ. 블루리본 위원회 보고서 = 120
 Ⅵ. 감사위원회에 관한 회계개혁법의 내용 = 123
  1. 감사위원회의 구성과 권한 = 124
   가. 독립성 기준 = 125
   나. 독립성 기준의 예외 = 126
   다. 외부감사의 감독 = 127
   라. 회계관련 제보의 처리절차 = 127
   마. 외부 자문의 활용 = 127
   바. 재무전문가 요건 = 128
  2. NYSE 상장규정 = 129
   가. 증권거래소 상장규정의 위치 = 129
   나. 감사위원회에 대한 규율 = 130
  3. 외국기업의 감사위원회 = 132
  4. 감사위원회관련 규정의 집행과 벌칙 = 135
 Ⅶ. 재무전문가의 의미 = 136
 Ⅷ. 감사위원회에 관한 실증적 연구결과 = 138
 Ⅸ. 우리 나라 상장회사 감사위원회의 기능 = 141
 Ⅹ. 감사위원의 법적 책임 = 143
 XI. 창의적인 기업지배구조와 감사위원회 = 144
제4장 상장기업 이사의 의무와 법률적 책임
 Ⅰ. 경영자통제와 회사법 = 162
  1. 기업지배구조의 개선과 이사의 법률적 책임 = 162
  2. 상장기업의 특수성 = 163
 Ⅱ . 주식회사 이사의 손해배상책임 = 170
  1. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 = 171
  2. 주주대표소송과 이중대표소송 = 173
  3. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 = 179
  4. 이사의 형사책임 = 180
  5. 이사의 책임과 그 한계 = 189
 Ⅲ. 주식회사 이사의 충실의무 = 190
  1. 상법의 규정 = 190
  2. 우리 나라 법상 이사의 충실의무의 내용 = 191
  3. 이사의 회사기회 유용 = 193
  4. 미국법상 이사의 충실의무와 시사점 = 194
   가. 미국법상 이사의 충실의무의 적용유형 = 194
   나. 미국법상 충실의무 내용의 새로운 전개와 시사점 = 196
  5. 이사의 충실의무와 회사채권자의 보호 = 200
  6. 내부자거래 = 201
  7. 미국법의 수입과 한계 = 203
 Ⅳ. 업무집행지시자의 책임 = 205
  1. 상법의 규정과 배경 = 205
  2. 문제점과 과제 = 207
  3. 기업집단의 규제와 회사법 = 209
 Ⅴ. 이사회구조론과 이사의 의무 = 212
  1. 사외이사의 책임과 의무 = 212
  2. 미국 월드컴 사건 = 216
  3. 이사의 이사회 참석의무 = 220
  4. 이원적 이사회제도 = 222
   가. 유럽의 현황 = 222
   나. 도이치은행의 경영구조 개편 = 225
  5. 미국 회계개혁법과 이사의 법률적 책임 = 228
 Ⅵ. 이사의 증권거래법상 책임 = 231
  1. 부실공시에 대한 이사의 책임 = 23l
  2. 증권거래법상 책임의 분할론 = 234
 Ⅶ. 이사 책임완화론 = 238
  1. 이사 책임완화의 필요성 = 238
  2. 경영판단의 원칙 = 24l
   가. 내용 = 241
   나. 우리법 = 244
   다. 기업집단과 경영판단 = 249
  3. 디즈니 판결 = 252
  4. 경영판단의 원칙과 기업가치의 평가 = 257
  5. 이사의 범죄행위와 경영판단의 원칙 = 264
  6. 현행법상 이사의 책임감면 장치 = 265
   가. 이사의 책임면제 = 265
   나. 손해의 공평부담의 원칙 = 266
   다. 이사에 대한 회사의 손해보전 = 269
   라. 임원책임보험 = 270
  7. 내부통제시스템을 통한 이사의 책임완화론 = 272
   가. 내부통제시스템의 의미 = 272
   나. 내부회계관리제도 = 274
   다. 미국 연방양형지침 = 276
   라. 델라웨어 주 법원 판례: 캐어마크 = 277
   마. 우리 나라에서의 활용가능성 = 279
   바. 준법매뉴얼의 작성 및 사용 = 286
   사. 미국 회계개혁법과 내부통제 = 289
   아. 재무정보시스템의 설계와 설치 = 292
  8. 이사 책임완화론의 정책적 의의 = 298
 Ⅷ. 이사의 법률적 책임과 기업지배구조 = 299
제5장 경영권 이동과 이사회
 Ⅰ. 이사의 선임과 해임 = 304
  1. 이사의 선임과 해임 = 304
  2. 집중투표제 = 306
  3. 적대적 M&A와 이사 선임을 위한 주주제안 = 311
  4. 회사의 주주제안거부 = 316
  5. 감사위원회위원인 사외이사 = 318
   가. 주주제안 = 318
   나. 선임방법 = 320
   다. 의결권 제한 = 322
 Ⅱ. 이사의 임기와 시차임기이사회 = 324
 Ⅲ. 의결권의 행사에 관한 변형제도와 의결권의 제한 = 326
  1. 주주별 의결권 상한 = 326
   가. 주주의 의결권을 제한하고 있는 현행법의 제 규정 = 326
   나. 외국법 = 327
  2. 복수의결권주식 = 329
  3. 초다수결의 요건 = 336
  4. 의결권의 제한 = 338
 Ⅳ. 주식의 수와 경영권을 분리시키는 사실상의 구조 = 339
  1. 계열회사간 출자 = 339
  2. 순환출자 = 345
   가. 순환출자의 규제 = 345
   나. 미국 판례 = 346
 Ⅴ. M&A 거래에 있어서 이사의 의무 = 349
  1. 선관의무 = 349
  2. 미국법 = 350
   가. 적대적 M&A와 이사의 의무 = 351
   나. 우호적 M&A와 이사의 의무 = 353
   다. 레블론원칙 = 357
   라. 회사의 내재가치이론 = 359
  3. 경영권방어와 이사의 책임 = 361
   가. 경영권방어와 경영판단의 원칙 = 365
   나. 이사의 경영권방어 비용지출 = 367
   다. 경영권방어와 우리사주조합 = 368
   라. 상호 백기사 협약과 이사의 책임 = 372
부록
 1. 사외이사직무수행규준 = 383
 2. (서평)회사법의 해부학 = 397
색인 = 405