목차
제1부 세계화시대의 기업과 자본시장
제1장 경영권의 마술 = 3
Ⅰ. 패션 명가들의 M&A 전쟁 = 3
Ⅱ. 구치-루비통의 적대적 인수전 = 5
Ⅲ. 구치의 경영권 방어전략 = 7
Ⅳ. 구치-프랭탕 연대 = 8
Ⅴ. 구치 케이스가 생각하게 하는 것 = 9
Ⅵ. 경영권의 마술 = 11
제2장 사상 최대의 적대적 M&A = 13
Ⅰ. 시장개방과 사이즈의 경쟁 = 13
Ⅱ. 보다폰의 만네스만 인수전 = 14
Ⅲ. 만네스만 딜의 시사점 = 18
Ⅳ. M&A와 주주들의 신뢰 = 20
Ⅴ. 시가총액 경쟁의 시대 = 22
Ⅵ. 분기보고서의 시대와 M&A = 23
제3장 기업금융의 세계화와 자본시장의 구조개편 = 26
Ⅰ. 국제적인 자본이동과 증권투자의 세계화 = 26
Ⅱ. 기업금융의 국제화 = 27
Ⅲ. 외국 증권시장 동시상장 = 29
Ⅳ. 증권시장간의 경쟁 = 32
Ⅴ. 증권거래소의 주식회사화 = 33
Ⅵ. 증권시장간 합병과 제휴 = 36
Ⅶ. 직접금융시장의 세계화가 의미하는 것 = 37
제4장 세계화시대의 기업지배구조론 = 40
Ⅰ. 기업금융의 세계화와 기업지배구조 = 40
Ⅱ. 왜 기업지배를 연구해야 하는가? = 42
Ⅲ. 국제기업지배구조론 = 44
Ⅳ. 기업의 의무, 사회과학의 의무 = 46
Ⅴ. 그러면 어떻게 하라는 말인가? = 48
Ⅵ. 제도의 도입과 그 실질적 집행 = 51
IMF사태 일지 = 53
제2부 기업의 소유와 경영
제5장 기업의 지배구조와 기업가치 = 57
Ⅰ. 기업지배구조론의 기원과 발달 = 57
Ⅱ. 기업지배구조 프리미엄의 국제적 조명 = 59
Ⅲ. 기업지배구조의 평가 = 64
Ⅳ. 우리 나라 기업들의 지배구조 프리미엄 = 65
제6장 소유·경영의 분리와 경영자통제 비용 = 68
Ⅰ. 소유와 경영의 분리 = 69
Ⅱ. 셀프-딜링 = 71
Ⅲ. 경영자통제 기구로서의 이사회 제도 = 74
Ⅳ. M&A의 경영자통제 기능 = 75
Ⅴ. 기관투자자의 경영자통제 = 79
Ⅵ. 우리 나라 기관투자자의 현황과 역할 = 82
Ⅶ. 기관투자자의 글로벌화 = 85
제7장 상장기업 이사의 의무와 법률적 책임 = 88
Ⅰ. 경영자통제와 회사법 = 90
Ⅱ. 주식회사 이사의 손해배상책임 = 92
1. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 = 92
2. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 = 93
3. 이사의 책임과 그 한계 = 94
Ⅲ. 주식회사 이사의 충실의무 = 96
1. 상법의 규정 = 96
2. 우리 나라 법상 이사의 충실의무의 내용 = 97
3. 미국법상 이사의 충실의무와 시사점 = 98
4. 이사의 충실의무와 회사채권자의 보호 = 103
Ⅳ. 업무집행지시자의 책임 = 104
1. 상법의 규정과 배경 = 104
2. 문제점과 과제 = 106
Ⅴ. 이사회구조론과 이사의 의무 = 107
1. 사외이사의 책임과 의무 = 107
2. 이원적 이사회제도 = 110
3. 증권투자회사법상의 특수 이사회 구조 = 112
제8장 기업가치의 평가와 이사회의 의무 = 113
Ⅰ. 머리말 = 113
Ⅱ. M&A와 기업가치의 평가 = 114
Ⅲ. 우호적 M&A와 기업의 가치평가 = 118
1. 기업가치의 평가와 경영진의 의무 = 118
2. 우호적 M&A와 기업의 가치평가 기법 = 129
Ⅳ. 적대적 M&A와 상장주식의 가치에 관한 이론 = 138
Ⅴ. 주식매수청구권과 주식의 가치평가 = 141
1. 주식매수청구권 = 141
2. 현행법 규정 = 143
3. 주식의 가치평가 = 145
4. 주식가치평가에 있어서의 유의점 = 149
Ⅵ. 맺는말 = 150
제9장 상장기업 이사회의 구성과 운영 = 153
Ⅰ. 이사회에 대한 인식과 실무의 변화 = 153
Ⅱ. 이사회의 규모와 구성 = 155
Ⅲ. 사외이사의 비중 = 156
Ⅳ. 사외이사의 자격 = 158
Ⅴ. 전문사외이사론 = 161
Ⅵ. 사외이사에 대한 지원 = 163
Ⅶ. 이사회 내 소위원회 = 165
Ⅷ. 이사회에 대한 평가 = 166
Ⅸ. 이사회 의장과 CEO의 분리 = 168
Ⅹ. 이사회 운영의 전략적 기초 = 170
XI. 이사회 운영의 베스트 프랙티스 = 171
XII. 꺼지지 않는 것이 좋은 버블 = 173
XIII. 사외이사의 역할에 관한 몇가지 생각 = 174
제10장 상장기업 감사위원회의 구성과 운영 = 177
Ⅰ. 감사위원회의 의의 = 177
Ⅱ. 미국 기업 감사위원회의 현황 = 178
Ⅲ. 미국 기업 감사위원회의 설치 근거 = 181
Ⅳ. 미국 기업 감사위원회의 기능 = 182
Ⅴ. 블루리본 위원회 보고서 = 184
Ⅵ. 감사위원회에 관한 사르뱅-옥슬리법의 내용 = 187
Ⅶ. 재무전문가의 의미 = 189
Ⅷ. 감사위원회에 관한 실증적 연구 결과 = 191
Ⅸ. 감사위원회 제도의 국제적 확산 = 193
Ⅹ. 우리 나라 상장회사 감사위원회의 기능 = 194
XI. 감사위원의 법적 책임 = 196
XII. 창의적인 기업지배구조와 감사위원회 = 197
모델 감사위원회규정(블루리본위원회) = 198
제3부 기업금융의 국제화와 기업지배구조
제11장 국제기업지배구조론 = 205
Ⅰ. 기업지배구조론의 국제화 = 205
Ⅱ. 비교기업지배구조론 = 208
Ⅲ. 비교기업지배구조의 사례 = 209
Ⅳ. 기업지배구조론의 국제화와 기업실무 = 211
Ⅴ. 국제기업지배구조론의 과제 = 212
Ⅵ. 기업지배구조 수렴론과 한계론 = 213
Ⅶ. 기업지배구조론과 비교기업지배구조론의 한계 = 214
Ⅷ. 기업지배구조에 관한 국제규범의 형성과 발전 = 218
Ⅸ. 연구 방법론과 교육의 목적 = 220
제12장 세계 각국 기업의 소유구조와 지배구조 = 224
Ⅰ. 기업 소유구조 생성의 동인 = 224
Ⅱ. 세계 각국 기업의 소유구조 = 226
Ⅲ. LLS&V의 "Law Matters"이론 = 228
Ⅳ. 법체계와 소수주주 보호 = 230
Ⅴ. 증권법 정비 작업의 중요성 = 232
Ⅵ. 회사법과 증권거래법 = 235
법체계와 FIFA 랭킹 = 239
제13장 기업지배구조 수렴론 = 241
Ⅰ. 기업지배구조 수렴론의 배경 = 241
Ⅱ. 회사법 역사의 종말론 = 243
Ⅲ. 주주이익 중심의 회사 모델 = 244
Ⅳ. 다른 모델들의 특성 = 245
Ⅴ. 주주이익 중심 모델의 우수성 = 248
Ⅵ. 포드 자동차 판결 = 249
Ⅶ. 수렴의 촉진 요인들 = 252
Ⅷ. 증권법의 수렴현상 = 253
Ⅸ. 금융법의 수렴현상 = 254
Ⅹ. 수렴 한계론 = 255
XI. 절충설과 기능적 수렴론 = 259
XII. 수렴논의의 개발도상국에의 시사점 = 261
XIII. 개발도상국 기업지배구조의 취약성 = 262
XIV. 수렴론과 우리 나라 기업의 지배구조 = 263
XV. 우리 나라 기업지배구조의 개선 내용 = 264
XVI. 수렴논의의 우리 나라에의 시사점 = 265
XVII. 우리 나라 제도의 국제적 정합성 = 267
XVIII. 우리 나라와 글로벌 마켓 = 269
기업과 사람들 = 271
제14장 증권시장의 세계적 통합과 기업지배구조 = 273
Ⅰ. 외국 기업들의 미국 증권시장 진출 = 274
Ⅱ. 미국 증권시장 진출 비용 = 275
1. 대량주식 보유 보고의무 = 275
2. 공개매수 = 277
3. 기업지배구조 = 278
4. 기타 법규 = 279
5. 에드가 전자공시 = 280
6. 사르뱅-옥슬리법 = 281
Ⅲ. 미국 증권시장 동시상장의 동인 = 284
Ⅳ. 동시상장의 효과와 본딩가설 = 285
Ⅴ. 독일의 사례 = 289
Ⅵ. 브라질의 실험 = 291
Ⅶ. 우리 나라 기업들의 외국 증권시장 동시상장 = 292
Ⅷ. 동시상장과 주가 변동 = 295
Ⅸ. 동시상장을 통한 지배구조 개선의 한계 = 296
Ⅹ. 제도개선을 통한 동시상장의 지원 = 298
XI. 동시상장에 대한 우리 나라 정부의 시각 = 300
XII 외국 기업의 우리 나라 증권시장 진출 = 301
XIII. 국제화에 필요한 인프라의 정비 = 302
XIV. 증권시장 국제화 전략 = 305
XV. 증권시장과 외국인 = 307
XVI. 소형 증권시장의 자동 복수상장 프로젝트 = 311
XVII. 회사 설립지의 국제적 이전 = 315
XVIII. 센트로스 판결 = 317
XIX. 증권시장 제도간 경쟁의 방향 = 318
XX. 왜 스탠포드에 왔는가? = 322
XXI. 펜실바니아 운전면허증 = 324
XXII. 자율규제의 역할 = 325
XXIII. 시사점 = 326
XXIV. 전문가 양성과 교육의 중요성 = 328
XXV. 문화적 발전 = 330
미국주식예탁증서(ADR) = 331
1. ADR의 역사 = 331
2. ADR의 장단점 = 332
3. ADR 발행의 기본 구조 = 333
4. ADR 투자자들의 의결권 행사 = 333
5. ADR의 종류와 기업지배구조에 대한 의미 = 334
증권법의 국제적 적용 : 서평 = 334
1. 평서 및 저자 소개 = 335
2. 증권법의 국제적 적용 문제 = 335
3. 평서의 구성과 내용 = 338
4. 평서의 시사점 = 341
제15장 독일의 기업금융과 자본시장의 최근 변화 = 344
Ⅰ. 독일의 개혁 움직임과 그 의의 = 344
Ⅱ. 독일의 기업과 자본시장 = 347
1. 독일 제도의 특성 = 347
2. 독일 제도의 역사적 배경 = 350
3. 독일기업의 지배구조와 은행의 역할 = 353
Ⅲ. 최근의 제도 개선 동향 개관 = 355
1. 자본시장의 정비 = 355
2. 기업지배구조의 개선 = 358
3. 회계와 조세제도 = 361
Ⅳ. 기업인수법 = 362
Ⅴ. 독일의 제도개혁과 기업지배구조의 수렴론 = 366
Ⅵ. 시사점 = 367
제16장 다이믈러-크라이슬러 합병과 글로벌 주식 = 372
Ⅰ. 다이믈러-크라이슬러 합병 = 372
Ⅱ. 거래 구조 = 375
Ⅲ. 글로벌 주식 = 377
Ⅳ. GRS 발행과 관련된 법률적 문제 = 380
1. 주권의 발행 = 380
2. 독일과 미국간의 주식거래 = 382
3. 주주총회와 의결권의 행사 = 383
4. 경영진 보수 = 385
Ⅴ. 시사점 = 386
제17장 증권시장의 국제경쟁력과 자율규제 = 388
Ⅰ. 자율규제의 의미 = 388
1. 자율규제기관의 운영 = 388
2. 시장 참가자들에 대한 제재 = 390
3. 회원에 대한 검사 = 390
4. 자율규제기관에 의한 분쟁해결 = 391
5. 정부기능의 대행 = 391
6. 상장요건 = 392
Ⅱ. 자율규제의 역사와 찬반론 = 392
1. 미국의 자율규제 역사 = 392
2. 자율규제의 장단점 = 393
3. 장단점 논의의 의미 = 397
Ⅲ. 미국 자율규제제도의 연구로부터 얻는 시사점들 = 398
Ⅳ. 자율규제의 필요성과 현대적 의의 = 401
1. 자율규제의 필요성 = 401
2. 세계화 시대의 자율규제 = 402
3. IOSCO의 자율규제 프로젝트 = 403
Ⅴ. 증권시장의 국제적 경쟁력과 자율규제 = 404
제18장 기업지배구조와 금융에 관한 국제규범 = 407
Ⅰ. 국제법이 사기업과 무슨 상관이 있는가? = 407
Ⅱ. 사회개발에 관한 국제규범의 역할 = 409
Ⅲ. 다국적 기업에 관한 국제규범 = 411
Ⅳ. 기업지배구조에 관한 국제규범 = 414
Ⅴ. 국제 증권법의 형성과 발전 = 417
Ⅵ. 국제증권법 정비의 방법론 = 422
Ⅶ. 우리 나라 증권관계법의 국제적 적용 문제 = 424
Ⅷ. 자본시장의 통합과 국제규범 = 426
Ⅸ. 기업지배구조 및 자본시장에 관한 국제규범과 국제법 = 427
X. 국제사회에서의 글로벌 스탠다드의 의미 = 433
부록
부록 1 뮤추얼 펀드 산업의 현황과 규제 방향 = 441
부록 2 회사 정관에 의한 지배구조 조정의 한계 = 513
부록 3 CalPERS기업지배구조원칙 = 544
부록 4 OECD기업지배구조원칙 = 554
부록 5 주요 참고문헌 = 563
