제1장 정기공시 및 주요사항보고서
Ⅰ. 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서) = 23
1. 제도의 의의 = 23
2. 제출대상 및 제출면제법인 = 23
3. 기재사항(첨부서류) 및 제출기한 = 24
Ⅱ. 주요사항보고서 = 27
1. 주요사항보고서의 의의 = 27
2. 주요사항보고서 제출대상법인 = 27
3. 주요사항보고서 제출기한, 제출사유 및 첨부서류 = 27
4. 주권상장법인 특례에 따른 공시 = 30
Ⅲ. 정기보고서 및 주요사항보고서 제도의 실효성 확보장치 = 31
1. 금융위의 행정조치 = 31
2. 형사처벌 = 31
3. 과징금 = 32
4. 손해배상책임 = 32
참고사항
금융위 유권해석 사례〈정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서) 관련〉
1-01. 사업보고서 제출대상법인 여부 ① = 36
1-02. 사업보고서 제출대상법인 여부 ② = 37
1-03. K-IFRS 도입 최초연도 "최근 사업연도 재무제표"의 의미 = 38
공시위반 사례〈정기공시 및 주요사항보고서 관련〉
1-01. 정기보고서 중요사항 기재누락 = 39
1-02. 주요사항보고서 미제출(연대보증채무 부담) = 40
1-03. 주요사항보고서 제출의무 위반(타법인 주식 처분) = 41
1-04. 주요사항보고서 제출의무 위반(분할 거래) = 42
Q＆A 색인〈정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서) 관련〉
1-01. 사업보고서 제출대상법인 제외 기준 = 43
1-02. 외감대상법인으로서 증권별 소유자 수가 500인 이상인 법인의 의미 = 47
1-03. 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인의 사업보고서 제출의무 = 49
1-04. 사업보고서, 분ㆍ반기보고서 제출기한 산정방법 = 51
1-05. 외국법인 등의 정기공시의무 = 53
1-06. "대표이사 등의 확인ㆍ검토" 작성시 유의할 점 = 57
1-07. 공시 관련 유사용어(최대주주, 주요주주, 대주주, 특수관계인, 특별관계자, 특수관계자, 지배회사, 종속회사, 지주회사, 자회사, 계열회사)의 개념 = 59
1-08. 이사의 경영진단 및 분석의견의 구체적인 작성방법 = 63
1-09. 주요주주등 이해관계자와의 거래금지 및 최대주주 등과의 거래 공시의 구체적인 내용 = 65
제2장 발행공시
Ⅰ. 증권의 모집ㆍ매출 = 71
1. 청약의 권유 = 71
2. 모집 또는 매출 = 72
3. 전매기준 및 전매제한조치 = 77
Ⅱ. 증권신고서 = 80
1. 증권신고서 = 80
2. 투자설명서 = 90
3. 일괄신고서 = 92
4. 소액공모공시서류 = 95
5. 정정신고서 = 97
Ⅲ. 증권의 발행가액 산정 등 = 100
1. 유상증자 = 100
2. 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) = 101
3. 교환사채(EB) = 104
Ⅳ. 기업인수목적회사(SPAC) = 105
1. 기업인수목적회사(SPAC : Special Purpose Acquisition Company)의 개념 = 105
2. 기업인수목적회사(SPAC) 제도의 주요내용 = 106
3. 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류 = 108
Ⅴ. ABS 발행 = 110
1. 자산유동화의 개요 = 110
2. 자산유동화에 관한 법률상의 자산유동화 제도 = 113
3. 자산유동화증권의 발행절차 = 116
4. ABS법에 따른 자산유동화에 대한 특례 = 119
참고사항
공시위반 사례〈발행공시 관련〉
2-01. 증권신고서 미제출 = 122
2-02. 증권신고서 중요사항 허위기재 및 기재누락 = 123
정정요구 사례〈발행공시 관련〉
2-01. 신주발행 법적분쟁 관련 = 126
2-02. 중요사항 미기재 및 첨부서류 누락 관련 = 127
2-03. 사업위험의 부실기재 관련 = 128
2-04. 재무에 관한 위험 부실기재 관련 = 131
2-05. 기타 자료작성 관련 = 134
2-06. 경영지배구조 위험 등 관련 = 136
2-07. 부채의 출자전환 기재 관련 = 138
2-08. 내부통제장치 부실기재 관련 = 139
2-09. 자금 사용목적 기재관련 = 141
2-10. 제3자 배정 유상증자 관련 = 143
Q＆A 색인〈증권의 모집ㆍ매출 관련〉
2-01. 증권의 모집ㆍ매출시 증권신고서 제출대상 판단기준인 50명 및 10억원 산정방법은? = 145
2-02. 공모해당여부 판단시 50인 산정에서 제외되는 자의 범위는? = 149
2-03. 공모 규제의 대상, 즉 증권신고서 제출대상이 되는 증권의 범위는? = 151
2-04. 증권의 발행 및 매도를 위한 청약의 권유와 관련하여 1건의 모집 또는 매출에 해당하는지 여부에 대한 판단기준은? = 153
2-05. 증권신고서 제출대상 판단시 같은 종류에 속하는 증권은 어떻게구분하는가? = 155
2-06. 공개매수에 대한 응모를 위해 예탁결제원에 보호예수된 증권을 인출할 경우 전매제한조치의 예외적 인출사유에 해당하는지? = 157
2-07. 국내 기업의 해외증권 발행시 모집으로 보는 전매기준? = 159
〈증권신고서 관련〉
2-08. 증권신고서의 효력발생일 산정방법 = 161
2-09. 기발행된 회사채의 발행조건(만기, 금리 등)을 변경하는 경우 이를 어떻게 공시하여야 하는가? = 165
2-10. 금융투자업자가 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행하는 경우 증권신고서에는 어떻게 기재해야 하는가? = 166
2-11. 투자설명서 교부시 교부의무 주체는 누구이며, 교부시기는 언제인가? = 167
2-12. 소액공모공시서류를 제출하였으나 증권의 공모절차의 진행이 불가능하게 된 경우 소액공모공시서류의 철회가 가능한가? 철회가능기간은 언제인가? = 169
〈증권의 발행가액 산정 등 관련〉
2-13. 주주배정 유상증자시 보호예수를 하는 경우의 모집 해당여부? = 170
2-14. 주권상장법인의 제3자배정증자시 그 할인율의 한도 및 예외 적용은? = 171
2-15. 유상증자 방식별 실권주 및 미청약분 처리방법은? = 172
2-16. 전환가액 조정에 관한 방법, 절차 및 액면가액 미만으로 전환가액을 조정할 수 있는지 여부에 관한 사항은? = 174
2-17. 전환사채 발행시 감자 등 주식가치 상승사유가 발생한 경우 전환가액을 상향조정해야 하는지? = 176
2-18. 주권상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 적용되는 전환 또는 행사금지기간은? = 177
2-19. 전환사채 발행시 일정한 경우 전환금지기간이 제한되어 있는데, 이와 관련하여 해외공모발행 전환사채를 발행인이 취득할 수 있는지? = 178
2-20. 경영권분쟁기간 중 주권상장법인의 전환사채ㆍ신주인수권부사채 발행제한 사유에 공개매수신고가 포함되는지? = 179
2-21. 교환사채의 발행요건 및 발행절차와 관련하여 교환사채를 교환대상 주식의 발행인에게 발행할 수 있는지? = 181
〈기업인수목적회사(SPAC) 관련〉
2-22. 기업인수목적회사(SPAC)의 임원으로 선임된 후 결격사유가 발생한 경우 직을 상실하는지 여부는? = 182
〈ABS 발행 관련〉
2-23. 자산유동화증권을 발행할 수 있는 자산보유자의 범위는? = 183
2-24. 자산유동화를 위해 설립된 특수목적회사인 유동화전문유한회사(SPC)의 업무범위는? = 185
2-25. 장래채권을 유동화하기 위한 요건은? = 186
2-26. 유동화증권의 발행한도는? = 187
2-27. 유동화자산의 양도와 관련하여 양도자산에 대한 적정한 실사기준일은? = 188
2-28. 근저당권에 의해 담보된 채권의 확정시기 및 확정절차를 위해 내용증명 우편을 발송할 수 있는 시점은? = 189
2-29. 유동화전문유한회사(SPC)의 해산 및 청산시 자산유동화관련 중요사항 발생등 신고서에 첨부되는 서류는? = 190
2-30. 전문자산관리자(AMC)의 자격요건 확인을 위한 증빙자료는? = 191
2-31. 예외적으로 유동화자산에 대한 표본추출방법에 의한 실사가 허용되는 경우는? = 192
2-32. ABS 발행후 제1사업연도가 1개월 미만인 경우 사업보고서를 제출해야 하는지 여부와 SPC 해산사유 발생시 사업보고서를 제출해야 하는지 여부? = 193
2-33. 외국은행의 지점이 자산보유자 자격이 인정되는지 여부와 일반법인이 투자적격 예비등급에 해당되는 경우 해당 법인이 자산보유자 자격을 인정받을 수 있는지 여부? = 194
제3장 지분공시
Ⅰ. 주식등의 대량보유상황의 보고제도(5%보고) = 197
1. 제도의 의의 및 개요 = 197
2. 보고의 종류 및 기준 = 197
3. 보고 의무자 = 206
4. 보고방법 = 207
5. 냉각기간 = 211
6. 보고의무 위반의 효과 = 212
Ⅱ. 임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 = 214
1. 제도의 의의 및 개요 = 214
2. 보고대상증권 및 보고의무자 = 214
3. 보고기한 및 보고기준일 = 216
4. 보고절차ㆍ첨부서류ㆍ위반시 제재 = 218
Ⅲ. 단기매매차익 반환제도 = 220
1. 제도의 의의 및 개요 = 220
2. 반환대상자 및 반환대상 단기매매차익 = 220
3. 단기매매차익의 산정방법 = 222
4. 단기매매차익의 반환절차 = 224
참고사항
Q＆A 색인〈주식등의 대량보유상황의 보고제도 관련〉
3-01. 특별관계자가 여러 명인 경우 실제 주식등의 대량보유상황보고 의무자의 범위는? = 232
3-02. 5％ 보고시 형식상 특수관계인에 해당할 지라도 명백히 공동보유관계가 없는 경우에도 연명보고하여야 하는지? = 234
3-03. 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위는? = 235
3-04. 연명보고자 중 1인의 보유지분이 대표보고자의 지분보다 많은 경우 반드시 대표보고자를 변경하여야 하는지? = 237
3-05. 연명보고 후 특별관계자의 수에 변동이 있는 경우 지분보고 방법? = 239
3-06. 보고자가 법인 또는 단체인 경우 5％ 보고서상 보고자에 관한 사항의 기재방법은? = 241
3-07. 5％ 이상 주식등을 신규 또는 추가 취득한 경우 보고서상 취득자금의 조성내역을 기재하는 방법은? = 243
3-08. 5％ 보고서상 기재되어야 하는 보유 주식등에 대한 주요계약의 내용 및 기재방법은? = 245
3-09. 보유 주식등의 보유형태가 소유에서 보유(인도청구권)으로 변경된 경우 보고의무 발생여부 및 보고방법은? = 247
3-10. 주식등을 장외에서 거래한 경우의 변동보고 및 변경보고의 보고내용 및 보고방법은? = 249
3-11. PEF나 Mutual Fund가 5％이상의 지분을 보유하는 경우 실제 의결권ㆍ처분권 등을 행사하는 업무집행사원, 자산운용회사도 보고의무를 부담하는지? = 253
3-12. 법인격 없는 조합(CRC조합 등)이 주식 등을 보유하는 경우 보고주체 및 보고방법은? = 254
3-13. 우리사주조합의 보고방법은? = 256
3-14. 주식등을 신탁ㆍ예탁한 경우 각각 위탁자, 수탁자, 수익자별로 보고의무가 발생하는지? = 258
3-15. 주식매수선택권(stock option)을 부여받거나 행사한 경우 보고의무 발생여부 및 방법은? = 260
3-16. 주식관련사채를 보유하고 있는 자가 전환권행사, 신주인수권 행사 등을 통해 주식을 취득한 경우 보고의무발생 여부는? = 262
3-17. 주식등의 대량보유상황보고시 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 첨부서류의 종류 및 내용은? = 264
〈임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 관련
3-18. 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황 보고제도와 주식등의 대량보유상황보고제도 (5％보고제도) 와의 차이점은? = 267
3-19. 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인 주주의 지분공시 의무는? = 269
3-20. 상장회사의 임원 또는 주요주주가 투자일임계약(자문형 랩[WRAP]등) 또는 특정금전신탁을 통해 당해주식의 주식을 매매한 경우 지분공시는? = 270
〈단기매매차익 반환제도 관련〉
3-21. 동종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 = 272
3-22. 이종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 = 273
3-23. 이종종목간 단기매매차익 산정방식 예시 (1) = 274
3-24. 이종종목간 단기매매차익 산정방식 예시 (2) = 275
제4장 기타공시(합병, 자기주식, 의결권대리행사 권유, 공개매수 등)
Ⅰ. 합병등에 관한 공시 = 279
1. 개요 = 279
2. 합병 = 280
3. 분할ㆍ분할합병 = 289
4. 영업ㆍ자산양수도 = 290
5. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 = 294
6. 주식매수청구권 = 298
Ⅱ. 자기주식의 취득ㆍ처분 = 300
1. 자기주식의 취득ㆍ처분 등의 신고 = 300
2. 자본시장법에 의한 자기주식의 취득ㆍ처분 제한 = 301
Ⅲ. 이익소각 = 311
1. 주식소각 = 311
2. 주권상장법인의 이익소각에 관한 특례 = 311
Ⅳ. 의결권 대리행사 권유제도 = 315
1. 제도의 의의 및 개요 = 315
2. 권유행위 = 315
3. 의결권 대리행사의 방법 및 대리행사 위임의 철회 = 316
4. 위임장용지ㆍ참고서류의 사전 제출 의무 = 317
5. 위임장용지 등의 비치 및 교부 = 319
6. 의결권대리행사 권유에 대한 해당 상장법인의 의견 표명 = 320
7. 정정명령 및 조사, 위반시 제재 = 320
Ⅴ. 공개매수제도 = 322
1. 공개매수제도의 의의 및 개요 = 322
2. 공개매수의 개념 및 적용대상 = 322
3. 공개매수 절차 = 326
4. 공개매수의 철회 = 327
5. 공개매수 관련 금지행위 = 328
6. 공개매수신고서 첨부서류 = 329
7. 공개매수제도의 실효성 확보장치 = 330
참고사항
금융위 유권해석 사례〈합병등에 관한 공시 관련〉
4-01. 실질주주의 주식매수청구권 행사방법 = 336
4-02. 사업부가 1개인 회사의 분할 관련 = 337
〈자기주식의 취득ㆍ처분 관련〉
4-03. 자기주식 처분제한기간 관련 = 338
4-04. 외국법인의 자기주식 상장법인 특례적용 관련 = 339
4-05. 자사주 펀드를 통한 자기주식 취득 관련 = 340
4-06. 자기주식 취득 및 처분 질의 = 341
공시위반 사례〈합병등에 관한 공시 관련〉
4-01. 자산양수도신고서 미제출 공시위반 사례 = 342
4-02. 자산양수도신고서 허위기재 및 횡령 공시위반 사례 = 343
4-03. 외부평가기관의 부실평가 관련 공시위반 사례 = 344
정정요구 사례〈합병등에 관한 공시 관련〉
4-01. 합병에 관한 공시 관련 = 345
Q＆A 색인〈합병등에 관한 공시 관련〉
4-01. 합병등에 관한 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서의 제출시점은 언제인가? = 347
4-02. 현물출자의 경우 자산양수도에 관한 주요사항보고서와 외부평가의견서를 제출하여야 하는가? = 349
4-03. 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 바, 언제의 주주가 매수청구를 할 수 있는 주주인가? = 351
〈자기주식의 취득ㆍ처분 관련〉
4-04. 12월말이 결산기인 주권상장법인 A가 ''08년 1월에 자기주식 취득한도를 계산할 경우 기준이 되는 재무제표는 무엇인가? = 352
4-05. 자기주식 취득한도 초과 후 영업의 호전으로 배당가능이익이 증가한 경우 여전히 처분하여야 하는가? = 353
4-06. 주요사항보고서 제출 후 자기주식 취득 전에 보고서에 기재한 취득기간, 취득방법, 수량 등을 변경할 수 있는가? = 354
4-07. 자본시장법에 따라 취득한 자기주식을 장외매도의 방법으로 처분할 수 있는가? 또 이와 관련된 방법상의 제한은 없는가? = 355
4-08. 신고한 자기주식 취득기간 중에 취득수량을 증가시키거나 별도의 자기주식 취득을 위한 주요사항보고서를 제출할 수 있는가? = 356
4-09. 자기주식의 신탁계약 기간 중 별도의 신탁계약의 체결 및 동 신고서의 제출이 가능한가? = 357
4-10. 자기주식을 대상으로 질권을 설정할 수 있는가? 또 자기주식의 담보제공시 그에 관한 공시방법은 무엇인가? = 358
4-11. 자본시장법에 따라 자기주식을 취득한 후, 상법의 규정에 따라 자기주식을 소각할 수 있는가? = 359
4-12. 자기주식 신탁계약의 기간만료 전에 갱신계약을 하고자 하는 경우 그 방법은? = 361
4-13. 신탁계약 해지시 신탁의 평가액(주식＋현금)과 신탁계약원금이 차이가 나는 경우 계약해지금액의 계산방법은? = 362
4-14. 자기주식 신탁계약을 체결한 이후 그 신탁계약기간의 만료전에 해지(중도ㆍ일부해지포함) 할 수 있는가? 또 그 해지방법은? = 364
4-15. 주요사항보고서 제출후 주가가 상승하는 경우 신고금액을 초과하여 취득할 수 있는가? = 366
제5장 전자공시
Ⅰ. 전자공시 개요 = 371
1. 전자공시제도의 개념 = 371
2. 전자공시제도의 도입효과 = 371
3. 전자공시서류 제출가능 시간 = 372
4. 전자공시 문의 방법 = 372
Ⅱ. 전자문서의 작성 및 제출절차 = 374
Ⅲ. 전자문서 제출 세부 절차 = 376
1. 전자문서제출인 등록 = 376
2. 비밀번호 등 재발급 = 377
3. 인증서 발급 = 378
4. 전자문서 제출을 위한 장비 및 소프트웨어 권장사항 = 379
Ⅳ. 전자문서의 작성 = 380
1. DART 제출 소프트웨어 설치 = 381
2. DART 편집기 = 381
3. XBRL 재무제표 작성 = 410
Ⅴ. 전자문서의 제출 = 428
1. 전송파일 생성 및 관리 = 428
2. 전송파일 제출하기 = 433
3. 제출결과 확인 등 = 438
4. 기타 제출 방법 = 438
참고사항
Q＆A 색인〈전자문서의 제출 관련〉
5-01. 전자공시시스템을 통한 서류제출시간 = 444
5-02. 전자문서를 HTML로 저장하여 HWP 등 다른 프로그램에서 이용하는 방법은무엇인가? = 445
5-03. 전자문서 작성시 그림파일을 제출하는 방법은 무엇인가? = 446
5-04. 전자문서 제출시 문서참조 기능을 이용하여 제출하는 방법은 무엇인가? = 447
5-05. 증권신고서(합병등) 제출시 타 회사의 감사보고서를 제출하는 방법은 무엇인가? = 448
5-06. 전자문서를 정정제출하는 방법은 무엇인가? = 450
5-07. 본문을 먼저 제출한 후에 첨부서류를 추가로 제출하는 방법은 무엇인가? = 451
5-08. 감사보고서를 포함하여 증권신고서를 제출한 이후 새로운 감사보고서가 발행되어 이를 추가로 첨부할 수 있는 방법은 무엇인가? = 452
5-09. 규정 등의 개정으로 폐지된 보고서를 정정하는 방법은 무엇인가? = 454
5-10. 접수유보된 문서를 접수하는 방법은 무엇인가? = 456
제6장 기업지배구조
Ⅰ. 주주총회 = 461
1. 소집 통지 및 공고 = 461
2. 의결방법 및 권한 = 462
3. 집중투표제도 = 463
4. 서면결의제도 = 465
5. 소수주주권 = 465
6. 대주주 등 이해관계자와의 거래내역의 기재방법 = 471
Ⅱ. 이사회 및 감사(감사위원회) = 474
1. 구성 = 474
2. 사외이사 = 475
3. 감사(감사위원회) = 478
Ⅲ. 주식매수선택권 = 483
1. 주식매수선택권의 개념 = 483
2. 행사가액 등 = 484
Ⅳ. 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 = 486
참고사항
금융위 유권해석 사례〈이사회 및 감사(감사위원회) 관련〉
6-01. 사외이사 선임관련 자본시장법과 상법의 불일치 여부 = 490
6-02. 감사위원회 위원으로서 회계전문가 해당여부 = 491
6-03. 자본시장법상 감사위원회의 감사위원 선임 관련 = 492
6-04. 자본시장법상 감사위원 자격 = 493
〈주식매수선택권 관련〉
6-05. 적자기업의 주식매수선택권 부여 여부 = 494
6-06. 무상증자시 주식매수선택권의 부여수량 조정 = 495
Q＆A 색인〈이사회 및 감사(감사위원회) 관련〉
6-01. 사외이사를 선임한 주권상장회사 등이 사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 법정 인원수를 충족하지 못하는 경우 그 처리방법은? = 496
6-02. 감사ㆍ감사위원회 위원 선임시 대주주의 의결권 제한의 내용은 무엇인가? = 497
〈주식매수선택권 관련〉
6-03. 발행주식총수의 15％를 초과하여 스톡옵션을 부여한 벤처기업이 신규상장한 경우 이미 부여한 스톡옵션을 15％ 이하로 취소하여야 하는가? = 499
제7장 2011년 개정상법의 주요내용
1. 임원, 주주총회 등 회사의 기관 관련 사항 = 503
2. 회사설립 및 조직 관련 사항 = 505
3. 재무 및 회계 관련 사항 = 506
