제1장 유통공시
Ⅰ. 정기공시(사업보고서, 분･반기보고서) ··························································· 20
1. 제도의 의의 / 20
2. 제출대상 및 제출면제법인 / 20
3. 기재사항(첨부서류) 및 제출기한 / 21
가. 사업보고서 / 21
나. 분기･반기보고서 / 22
Ⅱ. 주요사항보고서 ···························································································· 24
1. 주요사항보고서의 의의 / 24
2. 주요사항보고서 제출대상법인 / 24
3. 주요사항보고서 제출기한, 제출사유 및 첨부서류 / 24
4. 주권상장법인 특례에 따른 공시 / 27
Ⅲ. 정기보고서 및 주요사항보고서 제도의 실효성 확보장치 ·································· 28
1. 금융위의 행정조치 / 28
2. 형사처벌 / 28
3. 과징금 / 29
4. 손해배상책임 / 29
Ⅳ. 합병등에 관한 공시 ······················································································· 31
1. 개요 / 31
2. 합병 / 32
가. 합병의 개요 / 32
나. 합병의 절차 / 33
다. 합병가액 산정방법 / 34
라. 합병가액의 공정성 확보장치 / 37
마. 우회상장의 경우 / 39
바. 합병의 특수절차 / 40
3. 분할･분할합병 / 42
4. 영업･자산 양수도 / 43
5. 주식의 포괄적 교환･이전 / 47
가. 주식의 포괄적 교환 / 47
나. 주식의 포괄적 이전 / 49
6. 주식매수청구권 / 51
Ⅴ. 자기주식의 취득･처분 ··················································································· 53
1. 자기주식의 취득･처분 등의 신고 / 53
2. 자본시장법에 의한 자기주식의 취득･처분 제한 / 55
참고사항
○ 금융위 유권해석 사례
<정기공시(사업보고서, 분･반기보고서) 관련>
1-01 사업보고서 제출대상법인 여부① / 64
1-02 사업보고서 제출대상법인 여부② / 65
1-03 K-IFRS 도입 최초연도 “최근 사업연도 재무제표”의 의미 / 66
1-04 증권신고서 및 사업보고서상 ‘회계감사인의 감사보고서’의 의미 / 67
<합병등에 관한 공시 관련>
1-05 실질주주의 주식매수청구권 행사방법 / 68
1-06 자본시장법상 증권시장에 코넥스도 포함되는지 여부 / 69
1-07 사업부가 1개인 회사의 분할 관련 / 70
<자기주식의 취득･처분 관련>
1-08 자기주식 처분제한기간 관련 / 71
1-09 외국법인의 자기주식 상장법인 특례적용 관련 / 72
1-10 자기주식 취득 및 처분 질의 / 73
○ 공시위반 사례
<정기공시 및 주요사항보고서 관련>
1-01 정기보고서 중요사항 기재누락 / 74
1-02 주요사항보고서 미제출(주요자산의 양수) / 75
1-03 주요사항보고서 제출의무 위반(타법인 주식 처분) / 76
1-04 주요사항보고서 제출의무 위반(분할 거래) / 77
1-05 주요사항보고서 제출의무 위반(자산 양수도) / 78
<합병등에 관한 공시 관련>
1-06 자산양수도신고서 미제출 공시위반 사례 / 79
1-07 자산양수도신고서 허위기재 및 횡령 공시위반 사례 / 80
1-08 외부평가기관의 부실평가 관련 공시위반 사례 / 81
○ 정정요구 사례
<합병등에 관한 공시 관련>
1-01 합병등으로 인한 당사회사에 미치는 영향관련 / 82
1-02 합병가액 산정관련 / 87
○ Q&A 색인
<정기공시(사업보고서, 분･반기보고서) 관련>
1-01 사업보고서 제출대상법인 제외 기준 / 90
1-02 외감대상법인으로서 증권별 소유자 수가 500인 이상인 법인의 의미 / 94
1-03 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인의 사업보고서 제출의무 / 96
1-04 사업연도 변경시 분･반기 보고서 제출기준 / 98
1-05 사업보고서, 분･반기보고서 제출기한 산정방법 / 99
1-06 외국법인 등의 정기공시의무 / 101
1-07 “대표이사 등의 확인･검토” 작성시 유의할 점 / 105
1-08 공시 관련 유사용어(최대주주, 주요주주, 대주주, 특수관계인, 특별관계자, 특수관계자,
지배회사, 종속회사, 지주회사, 자회사, 계열회사)의 개념 / 107
1-09 이사의 경영진단 및 분석의견의 구체적인 작성방법 / 111
1-10 임원 개인별 보수 공시 관련 / 113
<합병등에 관한 공시 관련>
1-11 합병등에 관한 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서의 제출시점은
언제인가? / 115
1-12 현물출자의 경우 자산양수도에 관한 주요사항보고서와 외부평가의견서를
제출하여야 하는가? / 117
1-13 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 바, 언제의 주주가
매수청구를 할 수 있는 주주인가? / 119
<자기주식의 취득･처분 관련>
1-14 12월말이 결산기인 주권상장법인 A가 ’11년 1월에 자기주식 취득한도를 계산할 경우
기준이 되는 재무제표는 무엇인가? / 120
1-15 주요사항보고서 제출 후 자기주식 취득 전에 보고서에 기재한 취득기간, 취득방법, 수량 등을
변경할 수 있는가? / 121
1-16 자본시장법에 따라 취득한 자기주식을 장외매도의 방법으로 처분할 수 있는가?
또 이와 관련된 방법상의 제한은 없는가? / 122
1-17 신고한 자기주식 취득기간 중에 취득수량을 증가시키거나 별도의 자기주식 취득을 위한
주요사항보고서를 제출할 수 있는가? / 123
1-18 자기주식의 신탁계약 기간 중 별도의 신탁계약의 체결 및 동 신고서의 제출이 가능한가?
/ 124
1-19 자기주식을 대상으로 질권을 설정할 수 있는가? 또 자기주식의 담보제공시 그에 관한
공시방법은 무엇인가? / 125
1-20 자기주식 신탁계약의 기간만료 전에 갱신계약을 하고자 하는 경우
그 방법은? / 126
1-21 신탁계약 해지시 신탁의 평가액(주식+현금)과 신탁계약원금이 차이가 나는 경우
계약해지금액의 계산방법은? / 127
1-22 자기주식 신탁계약을 체결한 이후 그 신탁계약기간의 만료전에
해지(중도･일부해지 포함) 할 수 있는가? 또 그 해지방법은? / 129
1-23 주요사항보고서 제출후 주가가 상승하는 경우 신고금액을 초과하여 취득할 수 있는가?
/ 131
제2장 발행공시
Ⅰ. 증권의 모집･매출 ································································································ 134
1. 청약의 권유 / 134
가. 청약의 권유의 개념 / 134
나. 신고서 대상이 되는 증권거래시 청약의 권유방법 / 134
다. 청약의 권유에서 제외되는 경우 / 134
2. 모집 또는 매출 / 135
가. 모집 또는 매출의 개념 / 135
나. 모집 또는 매출 개념의 구성요소 / 135
다. 모집 또는 매출 판단시 “같은 종류의 증권”의 개념 / 139
3. 전매기준 및 전매제한조치 / 140
가. 간주모집의 개념 / 140
나. 전매제한조치의 예외적 인출사유 / 143
Ⅱ. 증권신고서 ································································································· 148
1. 증권신고서 / 148
가. 증권신고서의 의의 / 148
나. 증권신고서 제출 / 148
다. 증권신고서의 기재사항 / 150
라. 증권신고서의 첨부서류 / 152
마. 증권신고서의 수리 / 154
바. 증권신고서의 효력발생 / 155
2. 투자설명서 / 158
가. 투자설명서의 개요 / 158
나. 투자설명서의 종류 / 159
다. 투자설명서의 제출 및 교부 / 159
라. 투자설명서의 기재내용 / 160
3. 일괄신고서 / 161
가. 일괄신고서 제도의 개요 / 161
나. 일괄신고서 제출가능 법인 / 161
다. 일괄신고서 제출가능 증권 / 162
라. 일괄신고서 및 추가서류의 기재사항과 첨부서류 / 162
마. 일괄신고서 제출에 따른 모집･매출 가능 시기 / 163
바. 일괄신고서의 정정 / 163
사. 일괄신고서 제출인의 의무발행 횟수 / 164
4. 소액공모공시서류 / 164
가. 소액공모의 개요 / 164
나. 소액공모공시의 절차 / 164
5. 정정신고서 / 165
가. 정정신고서의 개요 / 165
나. 정정신고서 제출 사유 / 166
다. 정정신고서 제출에 따른 효과 / 167
라. 정정신고서 제출시 효력발생기간 / 168
Ⅲ. 증권의 발행가액 산정 등 ············································································· 170
1. 유상증자 / 170
가. 발행가액의 산정방법 / 170
나. 기산일부터 소급한 과거 일정기간의 계산방법 / 171
다. 가중산술평균주가의 계산 / 171
2. 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) / 171
가. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행가액 / 171
나. 전환사채 등의 전환가액 등 조정 관련 / 172
다. 주식가치 하략사유 발생시 전환가액 등의 하향조정 / 172
라. 주식가치 상승사유 발생시 전환가액 등의 상향조정 / 173
3. 무보증사채 발행금리 결정 / 174
가. 수요예측을 통한 발행금리 결정 / 174
나. 희망공모금리 및 최종 발행금리 결정과정의 공시 / 174
Ⅳ. ABS 발행 ··································································································· 175
1. 자산유동화의 개요 / 175
가. 개념 / 175
나. 자산유동화의 기본구조 / 175
다. 일반적인 담보제도와의 차이점 / 175
라. 진정한 양도(True Sale) / 176
마. 자산유동화제도의 도입배경 / 176
바. 자산유동화관련 법령현황 / 177
2. 자산유동화에 관한 법률상의 자산유동화 제도 / 178
가. ABS 구조도 / 178
나. 자산유동화의 참여자 / 179
3. 자산유동화증권의 발행절차 / 181
가. 자산유동화 계획의 등록 등 / 181
나. 자산양도의 등록 / 182
다. 자산유동화증권(ABS)의 발행 / 183
4. ABS법에 따른 자산유동화에 대한 특례 / 184
가. ABS법상의 특례 / 184
나. 세법상의 특례 / 185
참고사항
○ 공시위반 사례
<발행공시 관련>
2-01 증권신고서 미제출 / 188
2-02 증권신고서 중요사항 허위기재 및 기재누락 / 189
○ 정정요구 사례
<발행공시 관련>
2-01 신주발행 법적분쟁 관련 / 192
2-02 중요사항 미기재 및 첨부서류 누락 관련 / 193
2-03 사업위험의 부실기재 관련 / 194
2-04 재무에 관한 위험 부실기재 관련 / 197
2-05 기타 자료작성 관련 / 200
2-06 경영지배구조 위험 등 관련 / 202
2-07 부채의 출자전환 기재 관련 / 204
2-08 내부통제장치 부실기재 관련 / 205
2-09 자금 사용목적 기재 관련 / 207
2-10 제3자 배정 유상증자 관련 / 209
2-11 계속기업의 존속가능성 관련 / 211
2-12 과거 공·사모 자금의 사용내역 관련 / 212
2-13 우발채무 관련 / 213
2-14 제재현황 미기재 / 214
○ Q&A 색인
2-01 공고, 인터넷 안내 등이 아닌 구두로 50인 이상에게 청약을 권유하는 경우에도
모집 또는 매출에 해당되는가? / 215
2-02 50인 이상의 자에게 청약을 권유했으나, 실제로 40인만이 청약을 한 경우
모집·매출에 해당하는가? / 216
2-03 모집·매출시 50인 산정의 구체적인 판단기준은? / 217
2-04 증권신고서 제출대상 판단기준인 10억원 산정방법은? / 219
2-05 다음 각각의 경우에 증권신고서 제출의무가 있는지? / 220
2-06 모집·매출 해당여부 판단시 50인 산정에서 제외되는 자의 범위는? / 222
2-25 주권상장법인의 유상증자시 실권주 및 미청약분 처리방법은? / 253
2-26 주권상장법인이 유상증자를 하는 경우 발행가액 산정을 위한 기산일은? / 255
2-27 전환가액 하향 조정에 관한 방법, 절차 및 액면가액 미만으로 전환가액을
조정할 수 있는지 여부에 관한 사항은? / 256
2-28 전환사채 발행시 감자 등 주식가치 상승사유가 발생할 경우 전환가액을
상향조정해야 하는지? / 258
2-29 주권상장법인의 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행이 금지되는 기간이
있는지? / 259
2-30 주권상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 적용되는 전환
또는 행사금지기간은? / 260
2-31 경영권분쟁기간 중 주권상장법인의 전환사채ㆍ신주인수권부사채 발행제한 사유에
공개매수신고가 포함되는지? / 262
2-32 교환사채의 발행요건 및 발행절차와 관련하여 교환사채를 교환대상 주식의
발행인에게 발행할 수 있는지 여부 / 264
2-33 자산유동화증권을 발행할 수 있는 자산보유자의 범위는? / 265
2-34 자산유동화를 위해 설립된 특수목적회사인 유동화전문유한회사(SPC)의
업무범위는? / 266
2-35 장래채권을 유동화하기 위한 요건은? / 267
2-36 유동화증권의 발행한도는? / 268
2-37 유동화자산의 양도와 관련하여 양도자산에 대한 적정한 실사기준일은? / 269
2-38 근저당권에 의해 담보된 채권의 확정시기 및 확정절차를 위해 내용증명 우편을
발송할 수 있는 시점은? / 270
2-39 유동화전문유한회사(SPC)의 해산 및 청산시 자산유동화관련 중요사항 발생등
신고서에 첨부되는 서류는? / 271
2-40 전문자산관리자(AMC)의 자격요건 확인을 위한 증빙자료는? / 272
2-41 예외적으로 유동화자산에 대한 표본추출방법에 의한 실사가 허용되는
경우는? / 273
2-42 ABS 발행후 제1사업연도가 1개월 미만인 경우 사업보고서를 제출해야 하는지
여부와 SPC 해산사유 발생시 사업보고서를 제출해야 하는지 여부? / 274
2-43 외국은행의 지점이 자산보유자 자격이 인정되는지 여부와 일반법인이 투자적격
예비등급에 해당되는 경우 해당 법인이 자산보유자 자격을 인정받을 수 있는지 여부?
/ 275
제3장 지분공시
Ⅰ. 주식등의 대량보유상황의 보고제도(5%보고) ················································ 278
1. 제도의 의의 및 개요 / 278
2. 보고의 종류 및 기준 / 278
3. 보고 의무자 / 287
4. 보고방법 / 288
5. 냉각기간 / 292
6. 첨부서류 / 293
7. 보고의무 위반의 효과 / 294
Ⅱ. 임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 ···················································· 296
1. 제도의 의의 및 개요 / 296
2. 보고대상증권 및 보고의무자 / 296
3. 보고의 기준 / 298
4. 보고절차·첨부서류 위반시 제재 / 300
Ⅲ. 단기매매차익 반환제도 ··············································································· 308
1. 제도의 의의 및 개요 / 308
2. 반환대상자 및 반환대상 단기매매차익 / 308
3. 단기매매차익의 산정방법 / 310
4. 단기매매차익의 반환절차 / 312
Ⅳ. 의결권 대리행사 권유제도 ··········································································· 315
1. 제도의 의의 및 개요 / 315
2. 권유행위 / 315
3. 의결권 대리행사의 방법 및 대리행사 위임의 철회 / 316
4. 위임장용지·참고서류의 사전 제출 의무 / 317
5. 위임장용지 등의 비치 및 교부 / 319
6. 발행인과 의결권권유자와의 관계 / 320
7. 의결권대리행사 권유에 대한 해당 상장법인의 의견 표명 / 320
8. 정정명령 및 조사, 위반시 제재 / 320
Ⅴ. 공개매수제도 ······························································································ 322
1. 공개매수제도의 의의 및 개요 / 322
2. 공개매수의 개념 및 적용대상 / 322
3. 공개매수 절차 / 326
4. 공개매수의 철회 / 327
5. 공개매수 관련 금지행위 / 328
6. 공개매수신고서 첨부서류 / 329
7. 공개매수제도의 실효성 확보장치 / 331
참고사항
○ Q&A 색인
<주식등의 대량보유상황의 보고제도 관련>
3-01 특별관계자가 여러 명인 경우 실제 주식등의 대량보유상황보고 의무자의
범위는? / 336
3-02 5% 보고시 형식상 특수관계인에 해당하는 자가 명백히 공동보유관계가 없는 경우에도
연명보고하여야 하는지? / 338
3-03 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위는? / 339
3-04 연명보고자 중 1인의 보유지분이 대표보고자의 지분보다 많은 경우 반드시
대표보고자를 변경하여야 하는지? / 341
3-05 연명보고 후 특별관계자의 수에 변동이 있는 경우 지분보고 방법? / 343
3-06 보고자가 법인 또는 단체인 경우 5% 보고서상 보고자에 관한 사항의
기재방법은? / 345
3-07 5% 이상 주식등을 신규 또는 추가 취득한 경우 보고서상 취득자금의 조성내역을 기재하는
방법은? / 347
3-08 5% 보고서상 기재되어야 하는 보유 주식등에 대한 주요계약의 내용 및
기재방법은? / 349
3-09 보유 주식등의 보유형태가 소유에서 보유(인도청구권)로 변경된 경우 보고의무 발생여부
및 보고방법은? / 351
3-10 주식등을 장외에서 거래한 경우의 변동보고 및 변경보고의 보고내용 및
보고방법은? / 353
3-11 PEF나 Mutual Fund가 5%이상의 지분을 보유하는 경우 실제 의결권･처분권 등을 행사하는
업무집행사원, 자산운용회사도 보고의무를 부담하는지? / 356
3-12 법인격 없는 조합(CRC조합 등)이 주식 등을 보유하는 경우 보고주체 및
보고방법은? / 358
3-13 우리사주조합의 보고방법은? / 360
3-14 주식등을 신탁·예탁한 경우 각각 위탁자, 수탁자, 수익자별로 보고의무가
발생하는지? / 362
3-15 주식매수선택권(stock option)을 부여받거나 행사한 경우 보고의무 발생여부 및 방법은?
/ 364
3-16 주식관련사채를 보유하고 있는 자가 전환권행사, 신주인수권 행사 등을 통해 주식을
취득한 경우 보고의무발생 여부는? / 366
3-17 주식등의 대량보유상황보고시 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 첨부서류의 종류 및
내용은? / 368
<임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 관련>
3-18 임원·주요주주 특정증권등 소유상황 보고제도와 주식등의 대량보유상황보고제도
(5%보고제도) 와의 차이점은? / 371
3-19 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인 주주의 지분공시 의무는?
/ 373
3-20 상장회사의 임원 또는 주요주주가 투자일임계약(자문형 랩[WRAP]등)
또는 특정금전신탁을 통한 당해회사의 주식을 매매한 경우 지분공시는? / 374
<단기매매차익 반환제도 관련>
3-21 동종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 / 376
3-22 단기매매차익 반환 예외의 적용 예시 / 377
3-23 이종종목간 단기매매차익 산정방식 예시 / 378
3-24 이종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 / 379
제4장 전자공시
Ⅰ. 전자공시 개요 ······································································································ 382
1. 전자공시제도의 개념 / 382
2. 전자공시제도의 도입효과 / 382
3. 전자공시서류 제출가능 시간 / 383
4. 전자공시 문의 방법 / 383
Ⅱ. 전자문서의 작성 및 제출절차 ······································································· 384
Ⅲ. 전자문서 제출 세부 절차 ············································································· 386
1. 전자문서제출인 등록 / 386
2. 비밀번호 등 재발급 / 387
3. 인증서 발급 / 388
4. 전자문서 제출을 위한 장비 및 소프트웨어 권장사항 / 389
Ⅳ. 전자문서의 작성 ························································································· 390
1. DART 제출 소프트웨어 설치 / 390
2. DART 편집기 / 391
3. XBRL 재무제표 작성 / 424
Ⅴ. 전자문서의 제출 ························································································· 442
1. 전송파일 생성 및 관리 / 442
2. 전송파일 제출하기 / 447
3. 제출결과 확인 등 / 453
4. 기타 제출 방법 / 453
참고사항
○ Q&A 색인
<전자문서의 제출 관련>
4-01 전자공시시스템을 통한 서류제출시간 / 462
4-02 전자문서를 HTML로 저장하여 HWP 등 다른 프로그램에서 이용하는 방법은
무엇인가? / 463
4-03 전자문서 작성시 그림파일을 제출하는 방법은 무엇인가? / 464
4-04 전자문서 제출시 문서참조 기능을 이용하여 제출하는 방법은 무엇인가? / 465
4-05 증권신고서(합병등) 제출시 타 회사의 감사보고서를 제출하는 방법은
무엇인가? / 467
4-06 전자문서를 정정제출하는 방법은 무엇인가? / 469
4-07 본문을 먼저 제출한 후에 첨부서류를 추가로 제출하는 방법은 무엇인가? / 470
4-08 감사보고서를 포함하여 증권신고서를 제출한 이후 새로운 감사보고서가 발행 되어 이를
추가로 첨부할 수 있는 방법은 무엇인가? / 471
4-09 규정 등의 개정으로 폐지된 보고서를 정정하는 방법은 무엇인가? / 473
4-10 접수유보된 문서를 접수하는 방법은 무엇인가? / 475
